為響應國家可持續發展戰略，滿足監管機構對上市公司的治理要求和環境信息強制性披露要求，回應資本市場“責任投資”趨勢，繼香港聯合交易所（以下簡稱“聯交所”）出臺《環境、社會及管治報告指引》之后，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）正在制定《上海證券交易所上市公司環境、社會和公司治理信息披露指引》（以下簡稱《ESG指引》），目前已進入征求意見和試點階段，業界預期明年起正式實施。

根據目前的征求意見稿，《ESG指引》相比聯交所的同類指引有著更深入的信息披露要求，安永預期此次的披露要求會對上市企業帶來很大挑戰，建議上市企業及早梳理非財務信息系統、完善管理制度，以應對披露要求提升。

? 所有上交所上市企業均需根據《ESG指引》要求披露ESG相關信息，如有任何內容未進行披露則應當解釋原因，并予以特別提示。

? 業界預期《ESG指引》將于2019年起生效，上市公司應在2020年與年報同時發布2019年度《環境、社會和治理報告》。

 

與聯交所同類指引相比，上交所《ESG指引》除了對環境、社會和公司治理的管理政策、措施效果和關鍵績效指標提出明確指導以外，還對上市企業執行監管機構相關制度、準則的合規性提出了更加嚴格細致的披露要求，并對違規處罰、內外部利益相關者反對等負面信息披露內容進行了規范。由此，上市企業ESG信息披露從自愿性上升到強制性，以往過于籠統、避重就輕、語焉不詳、報喜不報憂的方式將不再適用，甚至會被視為不合規披露。

根據《ESG指引》內容要求，上市企業如果披露不足且無合理解釋，或在信息披露時有所隱瞞或失實，不僅將違反信息披露與透明度的合規要求，還可能違反環境保護、利益相關方責任、公司治理等多方面的合規要求，影響投資者決策。上市公司滿足合規披露要求的主要難點包括：

? 數據統計方法不一：由于缺乏完善的數據統計匯報體系、統計者經驗不足、子公司和分支機構眾多等原因，企業在數據統計時容易出現統計口徑和計算方法差異，影響數據的準確性和可比性，甚至引發合規風險。例如，溫室氣體排放折算系數選擇不一，提交給稅務部門、環保部門和交易所的同一項環境數據三者統計口徑互不相同等。

? 信息披露不合理：例如未對ESG議題進行重要性評估，未明確信息披露重點，導致企業在信息披露時或者逐條對照指引、不加分析地披露所有政策制度和績效指標，導致編制過程繁瑣、報告冗長、可讀性差，違反“重要性”原則；或者隨意選取已有的、易獲取的信息，對暫時缺失或統計較為復雜的信息置之不理，違反“不披露即解釋”原則。

? 制度與管理措施缺乏：由于以往ESG管理并非“規定動作”，部分企業對此較為忽視，缺乏相應的機制設置和管理政策，日常管理措施零散，導致ESG風險隱患較大，且難以滿足管理制度和成效的系統化披露要求。

 

鑒于上交所《ESG指引》或即將出臺生效，安永建議上市企業提前進行準備并積極應對，而非等到需要編制發布《環境、社會和治理報告》才開始行動，避免屆時因相關人員理解偏差、臺賬和數據記錄混亂或缺失、ESG管理制度未制定、責任分工和銜接不明確等原因導致質量較差，未能滿足信息披露要求。因此，安永建議上市公司盡快開展以下準備：

? 建立ESG信息管理體系：結合信息披露要求和業務運營特點，建立企業ESG數據指標體系、統計工具和匯報機制，明確每項信息和指標收集統計的責任部門和責任人，確保ESG數據統計方法、統計口徑、計算公式一致，使得數據有記錄、來源可追溯。

? 形成ESG信息披露流程：成立ESG工作組，梳理ESG信息披露規范流程，提升信息披露的效率和效果。通過識別關鍵利益相關方并開展重要性評估，分析對企業發展影響重大且利益相關方關注的ESG核心議題，明確信息披露重點內容，確定信息披露方法、形式、渠道等，確保信息披露成果合乎報告目的與原則。

? 完善ESG管理制度：結合法律法規和監管機構要求、企業所在行業市場環境和發展趨勢、利益相關方訴求、企業發展戰略規劃和經營特點等，搭建ESG管理架構，制定契合自身可持續發展需要的ESG管理制度并落地執行，加強ESG風險管控能力。