近年來，全球極端氣候事件頻發，氣候變化對經濟、企業經營及金融體系穩定帶來的風險愈加凸顯。投資者愈發關注氣候風險如何影響企業的盈利能力、估值以及未來可持續發展。盡管全球ESG投資在部分
市場出現放緩跡象，但氣候信息披露作為ESG領域中最具共識、最受監管推動的核心議題，仍持續受到高度關注。
在
香港，氣候信息披露正逐步從“自愿性”邁向“監管強制”。香港特別行政區政府、香港會計師公會（HKICPA）及香港交易所（HKEX）先后發布多項新規，旨在與國際標準接軌，并增強香港作為國際金融中心的競爭力。對于港股上市公司而言，這不僅是合規挑戰，更關乎在未來資本市場中維系投資者信任、吸引長期資金及強化可持續競爭力。本文通過梳理最新監管動向、市場現狀，分析企業的應對重點，助力港股上市公司在氣候信息披露的關鍵變革期中提前布局、穩步應對。
從自愿到強制：港股氣候信息披露監管全面升級
（一）香港可持續披露路線圖
香港作為領先的可持續金融中心，一直致力推動符合全球標準且一致、可比的氣候及可持續發展相關信息披露。香港特區政府于2024年12月發布《香港可持續披露路線圖》（以下簡稱路線圖）。該路線圖是在綠色和可持續金融跨機構督導小組的支持下，由香港財經事務及庫務局（簡稱財庫局）、香港證券及期貨事務監察委員會（簡稱證監會）共同領導的專責工作小組所制訂。工作小組成員包括香港金融管理局（簡稱金管局）、保險業監管局（簡稱保監局）、強制性公積金計劃管理局（簡稱積金局）、會計及財務匯報局（簡稱會財局）、香港交易所和香港會計師公會。
路線圖闡明香港要求公眾責任實體（PAEs，包括上市公司及香港的受監管金融機構）采用國際可持續準則理事會發布的國際財務報告可持續披露準則（以下簡稱ISSB準則）的方針，并為大型公眾責任實體不遲于2028年全面采用ISSB準則提供清晰的路徑。香港將分階段應用香港財務報告可持續披露準則（以下簡稱香港準則），并首先應用于公眾責任實體。該路線圖下所定義的大型公眾責任實體，即大型股發行人和在香港有重要影響力的大型非上市金融機構。
港股上市公司
? 香港交易所將于2027年強制要求上市公眾責任實體按香港準則做可持續匯報咨詢市場意見。
? 大型股發行人預計將成為首批適用香港準則的企業，該要求預計于2028年1月1日生效。
香港大型非上市金融機構
? 對于在香港具有重要影響力的非上市金融機構，金管局、證監會、保監局及積金局將持續評估本地及國際動向，進行金融行業專題磋商，明確采用香港準則的方式及時間。
? 相關金融監管機構將要求具有重要影響力的金融機構（即非上市公眾責任實體）不遲于2028年應用香港準則。
表1：港股上市公司和香港大型非上市金融機構實施香港準則時間表
（二）香港財務報告可持續披露準則
2024年12月，香港會計師公會（HKICPA）發布《香港財務報告準則S1號——可持續相關財務信息披露一般要求（HKFRS S1）》及《香港財務報告準則S2號——氣候相關披露（HKFRS S2）》，與ISSB準則全面銜接，作為香港本地可持續披露的正式要求，將于2025年8月1日起生效。
香港會計師公會（HKICPA）說明香港準則與ISSB準則全面銜接的原因包括：
·投資者對香港全面銜接ISSB準則有明確需求，以保持競爭力及維持香港作為國際金融中心的地位。香港必須達到全球基準的要求，提供一致及可比的數據；
·國際證監會組織（IOSCO）認可ISSB準則。截至2024年9月，30個司法管轄區，國內生產總值占比接近全球57%、超過40%環球市場資本及超過一半的溫室氣體排放量，已決定采用或正在采取措施將ISSB準則引入其法律或監管框架；
·在本地及國際層面均對應用ISSB準則有堅實的支持，當中包括香港持份者曾提出意見的領域；
·究竟填報“服從”還是“不服從”，要求考生必須在學校與專業之間進行一次博弈。
·香港交易所刊發的《優化ESG框架下的氣候相關信息披露》及相關的實施指引，與ISSB準則高度銜接，并獲市場廣泛支持。
（三）香港交易所氣候新規
2024年4月19日，香港交易所發布《優化ESG框架下的氣候相關信息披露》的咨詢總結，明確了香港交易所上市規則的附錄《ESG報告守則》新增“D部分：氣候相關披露”（以下簡稱氣候新規）。
氣候新規盡可能與IFRS S2保持一致，規定了四個核心支柱——管治、策略、風險管理、指標與目標——的詳細披露要求，二者之間的差異主要體現在氣候新規：
·鼓勵但不強制分別披露合并會計集團及其他被投資方的范圍1和范圍2溫室氣體排放量；
·不要求披露與氣候相關因素掛鉤的薪酬百分比；
·如果發行人的活動包括資產管理、商業銀行或保險，鼓勵發行人披露有關發行人的類別15溫室氣體排放額外信息或與其投資（融資排放）相關的信息，但非強制要求；
·鼓勵但不要求發行人披露與一個或多個特定業務模式、與活動有關的行業指標、或與參與有關行業常見特征有關的行業指針。
此外，香港交易所表示，按照ISSB準則編制的 ESG 報告將被視為已遵循《ESG 報告守則》D 部分。香港交易所鼓勵發行人遵循ISSB準則，ESG報告（包括氣候相關披露）中所涵蓋的實體或營運范圍與其財務報表所包括者一致。
（一）市場準備不足，合規與執行面臨時間壓力
2024年11月，香港交易所發布《2024年環境、社會及管治披露常規情況審閱》報告，香港交易所審閱了上市發行人最新刊發的環境、社會及管治(ESG)報告，以評估其遵守ESG匯報框架的情況。自2026年1月1日起，所有大型股發行人均須按香港交易所的氣候新規進行匯報。
為評估有關發行人是否準備就緒，香港交易所審閱了大型股發行人的氣候相關披露情況。經審閱發現，大型企業已普遍意識到氣候情景分析的重要性：
·80%的大型股發行人進行了氣候相關情景分析。
·超過70%進行了情景分析的大型股發行人，進一步用情景分析評估其識別的氣候相關風險的重要性，又或其采納的減緩計劃的韌性。
·投資者對香港全面銜接ISSB準則有明確需求，以保持競爭力及維持香港作為國際金融中心的地位。香港必須達到全球基準的要求，提供一致及可比的數據；
50%的大型股發行人已披露范圍3溫室氣體排放數據，但所有發行人的這一披露比例僅為37%。大型股發行人匯報最多的三個范圍3類別和比例分別是：
·商務差旅（69%）
·購買的商品和服務（67%）
·運營中產生的廢棄物（62%）
以上類別均屬于范圍3的“上游”活動，即生產商品或提供服務前的價值鏈活動。“下游”活動（即始于配送商品或服務的價值鏈活動）的披露率比較低，原因可能是大型股發行人缺乏動力及/或能力來控制或監控客戶對產品或服務的使用及處置。
雖然香港交易所的氣候新規已正式落地，但從審閱情況來看，市場的整體準備度還未到位。雖然情景分析正逐步成為企業共識，部分企業提及情景分析，但缺少定量描述或未具體解釋所用假設、情景參數及其對財務表現的影響。
（二）寬免措施只是權宜之計，長期仍需迎戰更全面的氣候披露挑戰
香港交易所發布氣候新規的同時引入與ISSB準則中提供的實務豁免基本類似的實施寬免，包括合理資料寬免、能力寬免、商業敏感寬免和財務影響寬免。
香港交易所氣候新規提供實施寬免（如適用），以解決部分發行人可能因資源及／或技術知識和專業能力不足而面對匯報方面的挑戰等
問題，此為香港交易所采納香港準則前的過渡措施，為發行人提供了更多時間預備披露有關資料。
香港交易所指出，在“不遵守就解釋”的機制下，發行人決定不披露任何所須提供數據時必須說明其經過審慎考慮的理由。若發行人尚未披露任何氣候新規規定的數據，則不論其是選擇“解釋”其為何未能進行特定披露，抑或選擇采用可用的實施寬免，發行人也應提供有關其開展全面披露的工作計劃、進度及時間表的信息。
企業應對氣候披露新局：分兩步走
對于將在2026年披露2025年度氣候信息的企業來說，準備工作已進入緊迫階段。從企業實踐角度看，企業應同時考慮短期滿足香港交易所氣候新規要求以及中長期銜接香港準則，并可按照以下兩步推進。
第一步：盡快開展差距分析，應對2025年氣候披露要求。
2025年被視為香港交易所氣候新規的基線年。自2026年起，大型股發行人將正式進入強制披露階段，其他主板發行人也需落實“不遵守就解釋”要求。短期內的工作核心，是明確自身在各環節與香港交易所氣候新規、香港準則要求之間存在的差距，并及早制定整改或完善計劃，避免臨近披露期出現集中壓力。為此，企業亟需聚焦以下問題清單：
1 治理架構與風險管理：
? 是否已將氣候議題納入董事會職權，并建立清晰的治理架構
? 是否已建立氣候風險及機遇的識別、評估及管理流程
2 情景分析與影響評價：
? 是否已完成針對不同溫控路徑的情景分析，并評估對業務模式及價值鏈的影響
? 是否能夠定義情景假設、量化關鍵參數
3 溫室氣體排放數據（范圍1、范圍2、范圍3）：
? 是否已掌握范圍1、范圍2的
碳排放數據，以滿足香港交易所自2025年起的強制披露要求
? 對范圍3排放，是否已劃定披露邊界，并掌握上下游數據收集的重點與難點
4 財務影響量化：
? 是否已嘗試量化氣候相關的財務影響，如資產減值、營運成本或資本支出
? 是否建立了數據收集、分析、留存的機制，支持信息披露的一致性與完整性
第二步：規劃中長期銜接香港準則，構建可驗證、系統化的披露體系。
短期差距分析和整改，是為了確保及時滿足合規要求，但從更長遠的角度看，重點在于如何平穩過渡到未來香港準則下的全面披露要求。為此，企業應盡早著手以下方面。
建立內部氣候披露框架：以HKFRS S2為基礎，先行搭建內部披露模板，即便部分數據尚未齊全，也應明確框架及數據需求，為后續完善預留空間。
完善情景分析方法及財務影響測算：從定性描述走向定量分析，包括假設、參數及不同情景下的業務與財務影響測算。
建立范圍3數據體系：范圍3尤其是下游環節，是目前港股上市公司普遍的披露短板，須及早建立供應鏈碳排數據收集、核算與留存機制，保證數據的完整與一致。
制定雙軌披露策略：短期內先滿足香港交易所氣候新規要求，同時在制度、流程及數據系統層面，為未來銜接香港準則預留彈性空間，降低未來返工或系統改造成本。
香港正加快與ISSB準則全面對接，推動可持續信息披露成為資本市場的重要議題。無論是監管機構，還是投資者，都愈加關注企業是否具備完善、系統化、可驗證的數據披露和氣候風險管理能力。企業亟需從務實出發，結合自身業務特點，盡早開展差距分析，明確與未來披露要求之間的距離，識別關鍵的數據缺口與流程短板。同時，應積極構建內部披露框架、建立數據系統、完善流程管理，并持續對標國際最高標準，為未來在香港準則下的全面披露奠定基礎。這不僅有助于降低合規風險，更是提升企業在資本市場競爭力、鞏固長期價值的重要舉措。
